Закрытый паевой фонд для состоятельного инвестора. Сохранить контроли и конфеденциальность.

Мы уже писали о ПИФах (паевой инвестиционный фонд), детально разбирая механизм их деятельности, ну а теперь пришло время поговорить о ЗПИФах.
ЗПИФ-закрытый паевой инвестиционный фонд, продажа паев которого осуществляется управляющей компанией в период его формирования и дополнительной выдачи. В настоящее время этот вид фондов получил наибольшее распространение. Прежде всего он интересен крупным инвесторам, так как именно в его рамках преимущества использования паевых инвестиционных фондов проявляются в наибольшей степени.

---

Крупные инвесторы, в силу различных причин, сталкиваются с необходимостью передачи активов в доверительное управление. Объектом передачи в доверительное управление, в том числе, могут быть крупные объекты недвижимости, приносящие рентный доход. 
Чувствительным для состоятельного инвестора становится вопрос сохранения контроля, влияния на операционные процессы управления и конфиденциальность.

Гибко определить характер распоряжения активами и задать контрольные компоненты в отношении объектов недвижимости позволяет структура закрытого паевого инвестиционного фонда.

С одной стороны, контролировать сделки и сохранять влияние можно на уровне управляющей компании фонда. В настоящее время совмещение функций акционера управляющей компании и пайщика фонда не запрещено, однако не всегда целесообразно по причине операционных расходов на поддержание деятельности компании как юридического лица.
С другой стороны, эффективно контролировать деятельность фонда возможно на уровне основополагающего документа определяющего условия инвестирования — Правил доверительного управления фондом. 

Рассмотрим описание некоторых ключевых условий Правил доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом (далее — Правила фонда), которые позволяют на комфортных условиях передать имущество в состав паевого инвестиционного фонда и контролировать инвестиционный процесс.

В наибольшей степени рассмотренным потребностям соответствуют закрытые фонды для квалифицированных инвесторов. Статус фонда для квалифицированных инвесторов позволяет исключить публичное распространение информации о деятельности фонда и ограничить раскрытие отчетности. 
Фонд для квалифицированных инвесторов предоставляет ряд дополнительных преимуществ, для детального отражения принципов доверительного управления по содержательной части правил фонда.

С момента завершения формирования паевого фонда, управляющая компания паевого фонда осуществляет доверительное управление фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении имущества, составляющего фонда, в том числе путем распоряжения указанным имуществом. 

Ключевым условием сохранения активного участия инвестора при совершении сделок с имуществом фонда является возможность одобрения действий управляющего на инвестиционном комитете в закрытом фонде для квалифицированных инвесторов. Инвестиционный комитет состоит из инвесторов или предложенных инвесторами лиц.

Следует рационально подойти к определению сделок и действий в отношении имущества фонда, которые требуют одобрения на инвестиционном комитете. Чрезмерная вовлеченность инвестора в одобрение всего спектра сделок и действий может отрицательно сказаться на операционной активности управляющего, в том числе по причине необходимости обязательного документального оформления подготовки, проведения и обязательного протоколирования решений инвестиционного комитета. 
В этом вопросе необходим взвешенный подход. 




Например, будет разумным одобрение на инвестиционном комитете сделок по сдаче помещений в аренду, предоставлению займов, размещению денежных средств на вклады. 
Это полностью исключит риск сдачи помещений по сниженным ценам в сравнении с рыночными ставками. Подобный эффект достижим при работе с вкладами и займами.

Благодаря сбалансированности текущего законодательства, паевой фонд может быть приемлемой формой структурирования активов одного инвестора. Успешно может быть решена задача абсолютного сохранения и защиты в фонде одного объекта за счет формирования фонда одного объекта. 

Правила фонда для достижения заявленных целей должны содержать конкретный адрес нахождения объекта недвижимого имущества. Передача в фонд других объектов недвижимости при этом будет невозможна.

Правила фонда могут наделить управляющего правом отказа в приеме заявок у любого лица, за исключением лиц, имеющих преимущественное право на приобретение инвестиционных паев в процессе дополнительной выдачи, а именно владельца инвестиционных паев. Это позволит капитализировать фонд в рамках дополнительной выдачи строго текущему владельцу инвестиционных паев и блокировать появление сторонних квалифицированных инвесторов. 

Сохранить основной актив за счет пассивного контроля позволяет применение специальных оговорок в правилах фонда. Для этого можно прямо ограничить право управляющего на отчуждение актива, на всем горизонте управления фондом, за исключением периода прекращения паевого фонда. Если это необходимо, прямо установите запрет на разделение, реконструкцию объекта недвижимости в целях сохранения первозданных характеристик актива, на момент передачи в закрытый фонд.

Повышенного внимания заслуживает величина и периодичность распределения дохода. На первом месте при определении конфигурации дохода — пожелания и реальные потребности инвестора. Следует отметить, что нормы о порядке определения размера дохода, подлежащего распределению и сроках выплаты, носят диспозитивный характер и позволяют комфортно учесть разумные пожелания инвестора.
Все просто, если вся прибыль должна реинвестироваться. Отсутствие раздела о выплате дохода гарантирует его реинвестирование, за вычетом вознаграждений и расходов.
В случае приоритета арендного дохода над прочими видами дохода, периодичность распределения может иметь ежемесячный или ежеквартальный характер. 
Если среди причин структурирования бизнеса инвестором в паевом фонде, в том числе и налоговая оптимизация в части налога на прибыль, то при фиксации прав по получению периодического дохода следует осознавать ряд зависимостей.
Выплата инвестиционного дохода предполагает налогообложение указанного перечисления. При частом распределении валового инвестиционного дохода эффективная ставка от льготы по налогу на прибыль просто не будет создавать дополнительный эффект. Налоговая льгота просто не будет успевать накопиться. 

Размер дохода может быть определен равным сумме, составляющей определенный процент от остатков на определенном банковском счете фонда или сумме денежных средств по всем расчетным счетам на определенную дату. При этом важна точность и последовательность определения, по какому счету или счетам определяется инвестиционный доход. 

Указанный принцип определения расчетной величины дохода позволяет достаточно гибко исключить распределение дохода в случае отсутствия потребности в его получении инвестором. В целях обеспечения нулевого остатка на расчетном счете накопленные денежные средства с расчетного счета фонда можно перевести на банковский вклад или предоставить денежные средства по договору займа. Рассмотренный подход позволяет управляющему обеспечить «доходные каникулы» на определенном и спланированном временном промежутке деятельности фонда по первому желанию инвестора.

Целевого планирования требует вопрос выхода из инвестиционного проекта. Фонды закрытого типа предполагают возврат инвестиций при прекращении фонда или в случаях изменений условий работы фонда на основании решения общего собрания владельцев паев. 

В указанных выше случаях, это сопровождается полным погашением инвестиционных паев. 
Правила фонда закрытого типа позволяют включать условие о частичном погашении инвестиционных паев. Частичное погашение пая можно производить в периоды кратные трем месяцам, а количество погашаемых паев составлять не более 20 процентов от общего количества выданных инвестиционных паев.
Данная возможность позволяет на запланированном временном промежутке производить сокращение доли участия в фонде. Некоторые инвесторы склонны рассматривать это как получение промежуточного дохода, другие как заранее спланированную амортизацию инвестиций в фонд.



Задуматься над горизонтом инвестиций необходимо уже при согласовании с управляющим правил фонда. Интерес управляющего заключается в привлечении долгосрочного инвестора, поэтому типичный срок действия правил фонда, скорее всего, будет заявлен как 15 летний. Это максимально возможный срок для паевого фонда без учета продления.
Трехлетний период является минимальным для закрытого фонда в силу закона. Инвестор имеет право распоряжаться сроком действия правил фонда в промежутке от трех до пятнадцати лет. 

Существует понятный механизм продления срока действия правил фонда. Согласитесь, вполне разумно передать имущество в управление для начала на пять, а не на пятнадцать лет? При продлении срока, учредитель фонда будет иметь больше шансов по пересмотру вознаграждения и коррекции прочих условий деятельности фонда. 

Передача объекта недвижимости в состав фонда может существенно увеличивать ликвидность данного актива при намерении последующей продажи. Так, общество с ограниченной ответственностью имеет законодательно установленное ограничение на количество участников общества. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. Структурирование такой продажи через внесение в уставный капитал созданного общества, по этой причине, менее привлекательно. Законодательство о паевых фондах не имеет ограничения на количество учредителей (пайщиков) закрытого фонда, что позволяет привлекать потенциально больший объем средств через вторичную продажу паев на рынке, а значит более гибко регулировать спрос и рассчитывать капитализацию проекта.

В обзоре уделено внимание лишь некоторым параметрам сохранения влияния учредителя управления при использовании преимуществ закрытого фонда для достижения заданных целей. Подобрать эффективное сочетание параметров и условий, которые гарантируют удовлетворение интересов учредителя управления, позволяет акцентированное обсуждение потребностей состоятельного инвестора в период составления правил фонда. 

---